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【廣西,南寧市】國務院國資委企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法

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第一章總則第一條為規(guī)范企業(yè)國有資產交易行為，加強企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理，防止國有資產流失，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《***法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》等有關法律法規(guī)，制定本辦法。第二條企業(yè)國有資產交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經濟布局和結構調整優(yōu)化，充分***市場配置資源作用，遵循等價***公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構***，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產交易行為包括: (一)履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為(以下稱企業(yè)產權轉讓); (二)國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為(以下稱企業(yè)增資)，政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外; (三)國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產轉讓行為(以下稱企業(yè)資產轉讓)。第四條本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括: (一)政府部門、機構、事業(yè)單位***(公司)，以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè); (二)本條第(一)款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(股)權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè); (三)本條第(一)、(二)款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè); (四)政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。第五條企業(yè)國有資產交易標的應當權屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易，應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。第六條國有資產監(jiān)督管理機構(以下簡稱國資監(jiān)管機構)負責所監(jiān)管企業(yè)的國有資產交易監(jiān)督管理;國家出資企業(yè)負責其各級子企業(yè)國有資產交易的管理，定期向同級國資監(jiān)管機構***。第二章企業(yè)產權轉讓第七條國資監(jiān)管機構***。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監(jiān)管機構***。第八條國家出資企業(yè)應當制定其子企業(yè)產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產權轉讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構***。轉讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。第九條產權轉讓應當由轉讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規(guī)定和委派單位***、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。第十條轉讓方應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。第十一條產權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。第十二條對按照有關法律法規(guī)要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構***，產權轉讓價***準或備案的評估結果為基礎確定。第十三條產權轉讓原則上通過***市場公開進行。轉讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構***，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構***，時間不得少于20個工作日。第十四條產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關內容應當在信息披露前報同級國資監(jiān)管機構***，國資監(jiān)管機構***5個工作日內未反饋意見的視為同意。第十五條轉讓方披露信息包括但不限于以下內容: (一)轉讓標的基本情況; (二)轉讓標的企業(yè)的股東結構; (三)產權轉讓行為的決策及批準情況; (四)轉讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業(yè)收入、凈利潤等(轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數(shù)據(jù)); (五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形); (六)交易條件、轉讓底價***企業(yè)管理層是否參與受讓，***原股東是否放棄優(yōu)先受讓權; (八)競價***方選擇的相關評判標準; (九)其他需要披露的事項。其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容。第十六條轉讓方應當按照要求向產權交易機構***，并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產權交易機構***。第十七條產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價***經核準或備案的轉讓標的評估結果。第十八條信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價***條件后重新進行信息披露。降低轉讓底價***條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價***果的90%時，應當經轉讓行為批準單位***。第十九條轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。第二十條在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價***影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。第二十一條產權交易機構***，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交易機構***，由轉讓行為批準單位***。第二十二條產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價***價***采取拍賣、招投標、網(wǎng)絡競價***價***得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。第二十三條受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價***。 ***股份間接轉讓的，***國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定。第二十五條企業(yè)產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規(guī)定執(zhí)行。第二十六條受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業(yè)指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規(guī)定。第二十七條交易價***民幣計價***交易機構***。因特殊情況不能通過產權交易機構***，轉讓方應當向產權交易機構***。第二十八條交易價***當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額***付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價***，并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。第二十九條產權交易合同生效后，產權交易機構***，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價***，公告期不少于5個工作日。第三十條產權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價***交易機構***。第三十一條以下情形的產權轉讓可以采取非公開協(xié)議轉讓方式: (一)涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經國資監(jiān)管機構***，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式; (二)同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。第三十二條采取非公開協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產權，轉讓價***經核準或備案的評估結果。以下情形按照《***法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價***評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值: (一)同一國家出資企業(yè)內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè); (二)同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。第三十三條國資監(jiān)管機構***、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產權轉讓行為時，應當審核下列文件: (一)產權轉讓的有關決議文件; (二)產權轉讓方案; (三)采取非公開協(xié)議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況; (四)轉讓標的企業(yè)審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十二條(一)、(二)款情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告; (五)產權轉讓協(xié)議; (六)轉讓方、受讓方和轉讓標的企業(yè)的國家出資企業(yè)產權登記表(證); (七)產權轉讓行為的法律意見書; (八)其他必要的文件。第三章企業(yè)增資第三十四條國資監(jiān)管機構***。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資監(jiān)管機構***。第三十五條國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。其中，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構***。增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。第三十六條企業(yè)增資應當符合國家出資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額***資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定。第三十七條企業(yè)增資應當由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股、國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規(guī)定和委派單位***、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。第三十八條企業(yè)增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業(yè)委托具有相應資質的中介機構***。以下情形按照《***法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例: (一)增資企業(yè)原股東同比例增資的; (二)履行出資人職責的機構***; (三)國有控股或國有實際控制企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的; (四)增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。第三十九條企業(yè)增資通過產權交易機構***，時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于: (一)企業(yè)的基本情況; (二)企業(yè)目前的股權結構; (三)企業(yè)增資行為的決策及批準情況; (四)近三年企業(yè)審計報告中的主要財務指標; (五)企業(yè)擬募集資金金額***企業(yè)股權結構; (六)募集資金用途; (七)投資方的資格條件，以及投資金額***要求等; (八)投資方的遴選方式; (九)增資終止的條件; (十)其他需要披露的事項。 ***實際控制人發(fā)生變更的，***國有股權管理以及證券監(jiān)管相關規(guī)定。第四十一條產權交易機構***，負責意向投資方的登記工作，協(xié)助企業(yè)開展投資方資格審查。第四十二條通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以采用競價***判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構******企業(yè)開展投資方遴選有關工作。企業(yè)董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價***選定投資方。第四十三條投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構***，確認投資方的出資金額***四條增資協(xié)議簽訂并生效后，產權交易機構***，通過交易機構***，公告內容包括投資方名稱、投資金額***等，公告期不少于5個工作日。第四十五條以下情形經同級國資監(jiān)管機構***，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資: (一)因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與增資; (二)因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資。第四十六條以下情形經國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資: (一)國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資; (二)企業(yè)債權轉為股權; (三)企業(yè)原股東增資。第四十七條國資監(jiān)管機構***、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)增資行為時，應當審核下列文件: (一)增資的有關決議文件; (二)增資方案; (三)采取非公開協(xié)議方式增資的必要性以及投資方情況; (四)增資企業(yè)審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十八條(一)、(二)、(三)、(四)款情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告; (五)增資協(xié)議; (六)增資企業(yè)的國家出資企業(yè)產權登記表(證); (七)增資行為的法律意見書; (八)其他必要的文件。第四章企業(yè)資產轉讓第四十八條企業(yè)一定金額***設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構***。涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。第四十九條國家出資企業(yè)負責制定本企業(yè)不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構***、金額***具體規(guī)定，并報同級國資監(jiān)管機構***。第五十條轉讓方應當根據(jù)轉讓標的情況合理確定轉讓底價***公告期: (一)轉讓底***元、低于***元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日; (二)轉讓底價***元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。企業(yè)資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關于企業(yè)產權轉讓的規(guī)定執(zhí)行。第五十一條除國家法律法規(guī)或相關規(guī)定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。第五十二條資產轉讓價***次性付清。第五章監(jiān)督管理第五十三條國資監(jiān)管機構***: (一)根據(jù)國家有關法律法規(guī)，制定企業(yè)國有資產交易監(jiān)管制度和辦法; (二)按照本辦法規(guī)定，審核批準企業(yè)產權轉讓、增資等事項; (三)選擇從事企業(yè)國有資產交易業(yè)務的產權交易機構，并建立對交易機構***; (四)對企業(yè)國有資產交易制度的貫徹落實情況進行監(jiān)督檢查; (五)負責企業(yè)國有資產交易信息的收集、匯總、分析和上報工作; (六)履行本級人民政府賦予的其他監(jiān)管職責。第五十***省級以上國資監(jiān)管機構***，并對外公布名單。選擇的產權交易機構***: (一)嚴格遵守國家法律法規(guī)，未從事政府明令禁止開展的業(yè)務，未發(fā)生重大違法違規(guī)行為; (二)交易管理制度、業(yè)務規(guī)則、收費標準等向社會公開，交易規(guī)則符合國有資產交易制度規(guī)定; (三)擁有組織交易活動的場所、設施、信息發(fā)***道和專業(yè)人員，具備實施網(wǎng)絡競價***(四)具有較***市場影響力，服務能力和水平能夠滿足企業(yè)國有資產交易的需要; (五)信息化建設和管理水平滿足國資監(jiān)管機構***; (六)相關交易業(yè)務接受國資監(jiān)管機構***。第五十五條國資監(jiān)管機構***。交易機構***，視情節(jié)輕重對其進行提醒、警告、通報、暫停直至停止委托從事相關業(yè)務: (一)服務能力和服務水平較差，市場功能未得到充分發(fā)揮; (二)在日常監(jiān)管和定期檢查評審中發(fā)現(xiàn)問題較多，且整改不及時或整改效果不明顯; (三)因違規(guī)操作、重大過失等導致企業(yè)國有資產在交易過程中出現(xiàn)損失; (四)違反相關規(guī)定，被政府有關部門予以行政處罰而影響業(yè)務開展; (五)拒絕接受國資監(jiān)管機構***; (六)不能滿足國資監(jiān)管機構***。第五十六條國資監(jiān)管機構***、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。第五十七條國資監(jiān)管機構***，重點檢查國家法律法規(guī)政策和企業(yè)內部管理制度的貫徹執(zhí)行情況。第六章法律責任第五十八條企業(yè)國有資產交易過程中交易雙方發(fā)生爭議時，當事方可以向產權交易機構***;調解無效時可以按照約定向仲裁機構***。第五十九條企業(yè)國有資產交易應當嚴格執(zhí)行“三重一大”決策機制。國資監(jiān)管機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的有關人員違反規(guī)定越權決策、批準相關交易事項，或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的，由有關單位***;造成國有資產損失的，相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的，依法追究其刑事責任。第六十條社會中介機構***、資產評估和法律服務中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的，有關國有企業(yè)應及時報告同級國資監(jiān)管機構，國資監(jiān)管機構***、國有實際控制企業(yè)不得再委托其開展相關業(yè)務;情節(jié)嚴重的，由國資監(jiān)管機構***，建議給予其相應處罰。第六十一條產權交易機構***、給企業(yè)造成損失的，應當承擔賠償責任，并依法追究直接責任人員的責任。第七章附則第六十二條政府部門、機構、事業(yè)單位***，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本辦法管理。第六十三條金融、***的國有股權轉讓等行為，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。第六十四條國有資本投資、***對各級子企業(yè)資產交易的監(jiān)督管理，相應由各級人民政府或國資監(jiān)管機構***。第六十五條境外國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)在境內投資企業(yè)的資產交易，比照本辦法規(guī)定執(zhí)行。第六十六條政府設立的各類股權投資基金投資形成企業(yè)產(股)權對外轉讓，按照有關法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第六十七條本辦法自發(fā)布之日起施行，現(xiàn)行企業(yè)國有資產交易監(jiān)管相關規(guī)定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

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